位置:太原狮头水泥股份有限公司 >> 投资者关系 >> 公告 >> 浏览文章公告

临 2018-095 太原狮头水泥股份有限公司关于控股子公司浙江龙净水业有限公司提供借款暨关联交易的公告

发布时间:2019年03月13日

                                    证券代码:600539     证券简称:*ST狮头     公告编号:临 2018-095
                                                                
太原狮头水泥股份有限公司
                                                         关于控股子公司浙江龙净水业有限公司
                                                                提供借款暨关联交易的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        重要内容提示:
    ●本次公司向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元的借款暨关联交易的事项无需提交股东大会审议
    ●过去12个月,公司已为控股子公司浙江龙净水业有限公司提供借款500万元
    ●关联人业绩补偿承诺:公司于2016年11月收购了浙江龙净水业有限公司(以下简称“龙净水业”)70%的股权,依据公司与龙净水业出让方签订的《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》,公司收购龙净水业70%股权的对价为11620万元,合并报表形成商誉10266万元,出让方(傅军敏、钱建斌、王建均)承诺龙净水业在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币890万元、人民币1,130万元、人民币1,460万元,且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
        若龙净水业实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,出让方应按照如下公式计算的金额对受让方进行现金补偿:
        当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易对价-已补偿金额
        截至本公告日,出让方均正常履行上述业绩补偿承诺。
        一、关联交易概述
        太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月28日召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议,审议通过了《公司关于向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元的借款暨关联交易的议案》,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
        本公司持有龙净水业70%的股权,傅军敏持有龙净水业27%的股权,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定,傅军敏为公司的关联自然人,公司上述借款构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议。
        二、关联方介绍
        (一)关联方关系介绍
        本公司持有龙净水业70%的股权,傅军敏持有龙净水业27%的股权,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定,傅军敏为公司的关联自然人。
        (二)关联人基本情况
        傅军敏:男,中国国籍,1967年10月出生,住址:浙江省诸暨市陶朱街道。
        傅军敏先生系本公司副总裁傅梦琦女士之亲属。
        傅军敏先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
        三、借款对象的基本情况
        1、公司名称:浙江龙净水业有限公司
        2、类型:有限责任公司
        3、住所:诸暨市店口镇东大路8号
        4、法定代表人:顾敏
        5、注册资本:壹仟万元整
        6、成立日期:2015年7月17日
        7、营业期限:2015年7月17日至长期
        8、经营范围:水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务;水处理工程及项目的设计、施工;制造销售:水暖管道管材管件、水龙头、净水
器配件、五金配件;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
        9、本公司为龙净水业控股股东,公司持有龙净水业70%的股权,傅军敏、钱建斌、王建均合计持有龙净水业30%的股权(其中,傅军敏持有龙净水业27%的股权,钱建斌、王建均分别持有龙净水业1.5%的股权)。
        10、龙净水业最近两年的主要财务指标如下:

 单位:元


项目2017年12月31日2016年12月31日
总资产48,330,020.5040,470,116.97
总负债22,252,601.6622,252,601.66
经营业绩2017年度2016年度
营业收入
 77,015,760.72
 72,878,406.94
净利润 5,655,543.96
 9,030,367.45

        四、关联交易的主要内容
        截至本公告日,公司已向龙净水业提供借款500万元,为保证公司控股子公司拓展所需资金,公司拟继续向浙江龙净水业有限公司提供借款,借款总额不超过2000万元(含此前已经提供的借款500万元),根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条认定,构成关联交易。
        本次借款协议的主要内容如下:
        1、借款额度:2000万元人民币(含此前已经提供的借款500万元)
        2、借款期限及使用方式:本次借款使用期为每笔借款合同签订日至2019年8月31日止,在上述额度范围内可以循环滚动使用。借款金额可以在额度范围内循环滚动使用,即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度,归还以后额度即行恢复,并分期分批签订《借款合同》。
        3、借款利率和计息:自公司划出款项之日起按照固定贷款年利率6%(即按中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率上浮约26.3%)计收借款利息。
        4、结息及还款方式:(1)提前还款按照一次性还本付息;(2)跨年度的借款按照每年末(12月31日前)支付利息,到期一次还本付息,具体按资金划付之日起算。
        5、资金用途
        公司向控股子公司龙净水业提供的借款主要用于其经营业务的拓展、产品迭代升级、产能建设、补充流动资金。
        五、本次关联交易的目的、对公司的影响、存在的风险及控制措施
        本次借款资金为本公司自有资金,公司向控股子公司龙净水业提供借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资。本次资金使用费按照6%的年利率计算,定价公允,该事项不存在损害公司及全体股东的利益。
        由于本次借款对象为公司的控股子公司,公司管理层已充分掌握龙净水业的生产经营情况,公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制权。同时借款对象诚信记录良好,公司认为本次借款对象出现违约风险属可控范围内。公司将在出现以下情形之一时及时向公司董事会报告相关情况并采取积极的措施:
        1、借款到期后借款对象未及时履行还款义务时;
        2、借款对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形时。
        六、关联交易应当履行的审议程序
        (一)公司于2018年8月28日召开了第七届董事会第八次会议,会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司关于向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元的借款暨关联交易的议案》,本次关联交易事项与公司现任董事均不存在关联关系,全体董事一致同意本次向龙净水业借款的事项。
        (二)公司于2018年8月28日召开了第七届监事会第八次会议,会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司关于向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元的借款暨关联交易的议案》,本次关联交易事项与公司现任监事均不存在关联关系,全体监事一致同意本次向龙净水业借款的事项。
        (三)独立董事事前认可意见:经过认真审阅公司提供的《公司关于向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元借款暨关联交易的议案》的有关资料,独立董事认为本次提供借款事项是为控股子公司经营业务拓展,补充
流动资金和满足项目建设的需要,不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的合法权益。
        独立董事同意公司向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元借款暨关联交易的事项,并同意提交公司董事会审议。
        (四)独立意见:本次向控股子公司提供借款主要用于其经营业务的拓展、产品迭代升级、产能建设、补充流动资金,满足其经营需要,对本公司的生产经营及资产状况无不良影响,决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害中小投资者和公司利益的情形。因此,公司独立董事一致同意公司借款事项。
        七、备查文件
        1、公司第七届董事会第八次会议决议;
        2、公司第七届监事会第八次会议决议;
        3、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;
        4、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
        特此公告。
                                                                                                   太原狮头水泥股份有限公司
                                                                                                              董 事 会
                                                                                                         2018年8月30日

2019开奖现场140期 临城县| 麻阳| 中卫市| 台江县| 南宁市| 聂荣县| 博白县| 咸丰县| 临海市| 呼图壁县| 宁德市| 平江县| 尖扎县| 平谷区| 西安市| 咸宁市| 塔河县| 富锦市| 维西| 延吉市| 高平市| 哈尔滨市| 东阳市| 邵阳县| 定安县| 乌拉特中旗| 青铜峡市| 万源市| 泸西县| 佛冈县| 响水县| 眉山市| 仪征市| 崇阳县| 宁强县| 石阡县| 北辰区| 叶城县| 图木舒克市| 达日县| 丁青县| 依兰县| 晋中市| 吉首市| 玛纳斯县| 株洲县| 哈密市| 洛浦县| 怀集县| 永顺县| 花垣县| 正镶白旗| 枞阳县| 外汇| 长寿区| 托克逊县| 鄂伦春自治旗| 武平县| 富宁县| 称多县| 平和县| 安国市| 锡林郭勒盟| 双辽市| 滦平县| 平原县| 上高县| 景洪市| 黄梅县| 新疆| 湛江市| 玛纳斯县| 深泽县| 龙井市| 广南县| 韶山市| 康平县| 库尔勒市| 云浮市| 宜兰市| 日照市| 诸城市| 龙游县| 长宁县| 疏附县| 西盟| 彰化县| 阿勒泰市| 运城市| 岳普湖县| 恩施市| 宣化县| 民勤县| 浙江省| 工布江达县| 新田县| 沾益县| 嘉禾县| 团风县| 厦门市| 旌德县| 卓尼县| 宽甸| 冷水江市| 龙游县| 定西市| 河间市| 习水县| 永福县| 民勤县| 富民县| 玉门市| 礼泉县| 苍梧县| 平湖市| 中西区| 南澳县| 高雄县| 电白县| 图们市| 石棉县| 台南市| 鄯善县| 谢通门县| 丰原市| 博白县| 胶南市| 乐昌市| 霍林郭勒市| 时尚| 苏州市| 凤庆县| 灌南县| 建德市| 南丰县| 石城县| 肇东市| 辽中县| 遵义县| 明溪县| 彭山县| 阜阳市| 吴堡县| 五指山市| 马尔康县| 凌海市| 德安县| 宾阳县| 新丰县| 汉源县| 金山区| 稷山县| 岳普湖县| 民勤县| 齐河县| 斗六市| 栾川县| 澄城县| 陇南市| 临漳县| 扎鲁特旗| 河北省| 巴东县| 宜阳县| 呼玛县| 锡林浩特市| 特克斯县| 石门县| 墨江| 鱼台县| 武乡县| 甘肃省| 宁波市| 治县。| 刚察县| 武宣县| 洛阳市| 承德市| 交城县| 汉川市| 兰州市| 临高县| 兴国县| 梧州市| 炉霍县| 鹰潭市| 客服| 商水县|